Сегодня в связи с усложнением технологий, ужесточением экологических стандартов динамичный сектор горнорудной отрасли сталкивается с серьёзными вызовами, требующими инновационных подходов и стратегического планирования. В этом контексте ключевым фактором успеха становится доступ к эффективным инструментам финансирования и минимизация рисков инвесторов. О доступных инструментах финансирования для всех этапов развития проектов рассказывает Карина Паксашвили, основательница юридического бюро LePax.

От банковского финансирования к частным инвестициям

В последнем интервью журналу RBG я упоминала, что в настоящее время компания LePax фокусируется на правовой защите предприятий из горнорудного сектора. Мы работаем консультантами в этой отрасли более 10 лет. За последние несколько лет присутствие наших клиентов значительно расширилось за пределы Российской Федерации. На мой взгляд, благодаря глобальному энергетическому переходу, а также повышению внимания к «зелёной экономике» настоящий бум в текущее время переживают страны СНГ и региона MENA.

В то же время ведущие металлургические и золотодобывающие предприятия в Российской Федерации и в некоторых странах СНГ сокращают инвестиционные программы на реконструкцию, модернизацию и новое строительство на действующих объектах. И в связи с этим от подрядчиков ожидают не только качественной и своевременной реализации проекта с достижением заявленных показателей, но и привлечения финансирования.

Мы понимаем, что каждая стадия (от приобретения месторождения при любой степени разведки до добычи и переработки) требует эффективных инструментов финансирования и качественной правовой оценки.

Ранее наиболее востребованным и эффективным методом получения финансирования в проекты были банковские инструменты – от кредитования до факторинга. К сожалению, в настоящее время эти инструменты становятся всё менее доступными в связи с ростом процентных ставок по кредитованию, причём подобная тенденция наблюдается не только в России, но и в Казахстане, а также в других странах СНГ.

Экспортные центры различных государств тоже оказывают содействие при трансграничных поставках, однако зачастую суммы предоставляемого покрытия недостаточно либо существенным условием предоставления финансирования является внушительный процент авансирования со стороны заказчика, чего в настоящее время они позволить не могут. Да и практика значительного авансирования подрядчиков в горнорудном секторе отсутствует как таковая.

В этой связи набирает обороты спрос на частные инвестиции. Данный инструмент является наиболее гибким и может быть доступен даже на ранних стадиях геологоразведки. Среди инструментов частного инвестирования есть механизмы, позволяющие привлечь капитал без значительного размывания доли компании и существенной долговой нагрузки, а также выхода стартапов на биржевые площадки.

Инструменты для финансирования ранней стадии геологоразведки. Защита интересов инвесторов

Самым востребованным для получения капитала, но и наиболее рискованным для инвестора является этап ранней стадии геологоразведки, когда ещё нет сведений о подтверждённых запасах.
Ключевой риск для инвестора, связанный с вложениями в стадию геологической разведки и последующей разработкой, заключается в том, что наличие золота в недрах не гарантирует его рентабельной добычи. Это долгосрочные вложения без гарантии возврата капитала в будущем. Сроки реализации проекта растягиваются на долгие годы, поскольку требуется прохождение сложных этапов разработки документации и получения разрешений. Политические риски, включая возможные экологические и социальные ограничения, а также изменения в налогообложении дополнительно усложняют процесс. Важным фактором остаётся качество месторождения – согласно исследованию Cipher Research, качество золота важнее его количества.

Для защиты интересов инвесторов на данном этапе важно грамотно отобрать участок для приобретения лицензии. В целях разделения рисков в проекты на данной стадии желательно входить через консорциум или совместное предприятие, разграничивая обязанности, объём вложений и ответственность каждого партнёра, в том числе если объём запасов не будет подтверждён в будущем. К важным инструментам защиты инвестора относятся разделение стадии геологоразведки на более мелкие этапы с оценкой вложений в каждый подэтап, определение критериев положительного завершения предыдущего этапа для принятия решения о вложении в следующий.

В некоторых странах (например, в Саудовской Аравии) можно приобрести лицензии на разведку и добычу полезных ископаемых непосредственно у государства на различных стадиях разведки (т.е. часть вложений на определённые объёмы исследований уже проведена за счёт государства). Кроме того, при приобретении лицензии у министерства, а не у частного владельца, в Саудовской Аравии можно воспользоваться финансированием на стадии геологоразведки из Суверенного фонда Саудовской Аравии (PIF) до 10 млн USD в зависимости от объёма месторождения, профайла инвестора и размера его собственных инвестиций.

В Республике Казахстан несколько частных компаний создают специализированные фонды для финансирования юниорских проектов, т.е. небольших компаний, находящихся на ранних стадиях геологоразведки. Подобную площадку предлагает также Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА/AIFC), где можно привлечь капитал через IPO (как для крупных, так и для малых предприятий). Причём процедура выхода на IPO в AIX (Astana International Exchange) значительно проще, чем на крупных мировых площадках. Однако для использования этого инструмента компания должна обладать определённым капиталом и иметь отчёт об установленном уровне запасов, выполненный по международным стандартам.

Также в 2021 году между Международным финансовым центром «Астана», Акционерным обществом «Росгеология» (Росгео), Акционерным обществом «Казгеология» (Казгео) и Акционерным обществом «Национальная горнорудная компания “Тау-Кен Самрук”» (ТКС) был подписан меморандум о создании на площадке МФЦА Евразийской биржи юниорных (горных) компаний, через которую молодые (юниорные) компании смогут размещать ценные бумаги для привлечения инвестирования в проекты. Председатель правления АО «Росгеология» Сергей Горьков отметил: «Проект поможет привлечь дополнительное финансирование от международных инвесторов в начальные стадии геологоразведочных работ, без которых невозможно обеспечить воспроизводство минерально-сырьевой базы Российской Федерации».

К сожалению, работа над проектом была заморожена на период действия карантинных мер в связи с борьбой с COVID-19, а также последующими политическими событиями. Однако в настоящее время проект реанимирован, на правительственном уровне идёт активная работа по его запуску и подготовке площадки, в том числе путём адаптации и изменения законодательства каждой страны – участницы меморандума.

Гораздо больше инструментов и возможностей открывается для компаний, которые провели предТЭО или ТЭО, а также для действующих предприятий. Финансирование в такие проекты может быть привлечено с помощью экспортного кредитования покупателя банками Китая через китайские государственные корпорации и фонды с эффективной ставкой 4–6% годовых в юанях. Для этого соискатель финансирования должен представить аудиторское заключение международно признанной компании, например SRK или иной международно признанной организации, а также обеспечить исполнение обязательств с помощью корпоративной гарантии, выдаваемой напрямую в китайский финансирующий банк, или через залоговое обеспечение, а также удовлетворить ряд иных требований. Залоговое обеспечение подлежит передаче в локальный банк по месту резидентства заёмщика, который в свою очередь должен предоставить кросс-гарантию кредитору. Такой инструмент обеспечивает гарантии двум сторонам: соискатель финансирования получает необходимые вложения для начала или продолжения проекта, не размывая долю в компании с возможностью возврата кредита после ввода в эксплуатацию фабрики, начала добычи и переработки руды. Кредитор в свою очередь обеспечен результатами аудиторских отчётов (в том числе с проверкой достоверности предоставленных ТЭО) и залоговым обеспечением должника. При этом, учитывая трансграничность сделки, гарантом обращения взыскания на заложенный актив выступает местный (по отношению к заёмщику) банк.
Как было упомянуто выше, подобного рода инструменты предлагают также частные и государственные фонды в Королевстве Саудовской Аравии и в Султанате Оман.

Безопасное партнёрство
Получение инвестирования в проекты допустимо и через создание совместных предприятий (JV), а также через продажу акций/долей или предприятий полностью в пользу частных инвесторов. Так, например, крупные горнорудные предприятия инвестируют в «молодые» проекты или объединяют усилия, создавая отдельное совместное предприятие для реализации проекта с нулевого цикла как в границах одного государства, так и с целью выхода на новый рынок.

В некоторых случаях наличие местного партнёра для работы за рубежом требуется на законодательном уровне. Например, некоторые профессиональные виды деятельности в горнорудном секторе (не сервисные) или инжиниринговые структуры в КСА и в других странах MENA требуют привлечения локального соакционера. При этом такой партнёр не всегда готов участвовать в развитии компании финансово. В данном случае иностранный инвестор находится в наиболее уязвимом положении. Подобным проектам требуется твёрдая правовая поддержка.
В первую очередь требуется определить чёткую стратегию выхода на международный рынок и разработать бизнес-позиционирование. Исходя из этих параметров можно отсеять много бесполезных связей. Каждого потенциального партнёра необходимо проверить на наличие репутационных рисков, негативной информации, количество компаний или проектов, в которых он участвует, результаты его деятельности, прочности связей, о которых он заявляет. Дело в том, что согласно местному регулированию, если резидент участвует (долями) в нескольких компаниях и по одному из таких юридических лиц происходит негативное событие (блокировка счетов, банкротство, принудительная ликвидация и т.д.), замораживаются все доли/акции, принадлежащие такому гражданину. Как показывает практика, множественность проектов для представителей этого региона скорее риск, чем положительная оценка их эффективности.

Безусловно, тщательной проработки требуют и соглашения, заключаемые сторонами. От меморандума о намерениях до акционерного соглашения должна быть чётко определена структура компании, органы управления, разделены полномочия, определено количество участников в органах управления и количество представителей с каждой стороны, распределены количество голосов, бюджет и обязательства по несению расходов, в том числе в случае провала проекта. При этом каждый документ должен учитывать особенности местного регулирования. Чаще всего бóльшая часть несерьёзных или неблагонадёжных партнёров отсеивается на стадии обсуждения этих деталей.

Кроме того, необходимо тщательно подойти к оценке проекта, капиталовложений в него с распределением долей на каждого участника. Эффективный метод управления рисками в таких ситуациях – опционная система прироста доли в капитале компании для миноритарного владельца (начало сотрудничества с минимально допустимой законодательством доли с возможностью прироста против дополнительных вложений, достижения определённого уровня заказов, привлечённых партнёром, и т.д. в зависимости от особенностей проекта).

При методичном и правильном подходе такой инструмент позволяет бесперебойно обеспечивать проект ресурсами (не только денежными) без увеличения долговых обязательств, помогая сочетать разные инструменты привлечения капитала и управления проектом практически без ограничений.


Подходы к системе контрактации
Разумный подход к системе контрактации также может стать весьма эффективным инструментом финансирования. Различные формы EPC-контрактов (Engineering, Procurement and Construction) могут позволить генеральному подрядчику управлять капиталом проекта с минимальным использованием оборотных средств или внешнего финансирования. Например, при работе на базе EPCM-контракта генеральный подрядчик обладает правом на отбор всех подрядных организаций и согласования контрактных условий с ними (или части, в зависимости от условий основного контракта) и проведения тендерных процедур. Таким образом, при грамотном выстраивании структуры платежей по основному контракту (поэтапная оплата с привязкой к графику реализации проекта, привлечение минимального авансирования заказчика, но по каждому этапу/подэтапу отдельно), применении системы револьверных оплат подрядчикам, а также при увеличении отсрочек платежей в сторону субподрядных организаций генеральный подрядчик может вытянуть проект с минимальным объёмом кредитных средств. В то же время важно грамотно распределить риски между заказчиком, генеральным подрядчиком и субподрядными организациями, провести тщательный отбор подрядчиков по финансовой устойчивости и стабильности, заручиться дополнительным гарантийным обеспечением. Безграмотное дисконтирование субподрядчиков и требование отсрочек скорее погубит проект и исполнителей работ, чем приведёт к успеху.
Контракт формы EPC+F уже содержит в себе формулу, при которой генеральный подрядчик предоставляет финансирование в проект в обмен на гарантийное обеспечение в виде доли от будущих поставок металла или долю от выручки, гарантия базируется на предварительных контрактах о выкупе продукции Центральным Банком или основными потребителями продукта в зависимости от типа перерабатываемой руды и местного регулирования.

Для генерального подрядчика, предоставляющего финансирование в проект, идеальной моделью может быть форма контракта EPCM+F, так как при данной структуре взаимодействия с заказчиком генеральный подрядчик сам отбирает круг исполнителей и полностью управляет проектом до исполнения, что позволяет ему контролировать грамотное распределение предоставленных инвестиций.

По крупным инвестиционным проектам также применяют формы EPCM+F с последующим операционным управлением. Таким образом, при достижении заложенных показателей генеральный подрядчик-инвестор для реализации основной части проекта – строительства и ввода в эксплуатацию фабрики, приобретает долю в компании с возможностью последующего увеличения размера доли в зависимости от достижения показателей производительности и/или иных экономических параметров.

Таким образом, финансирование проектов в горнодобывающей отрасли требует комплексной оценки и подходов. В этом отношении одинаковое значение имеют как частные, так и государственные инвестиции, равно как и международные финансовые инструменты. Горнорудный сектор является стратегически важным направлением для многих стран на ближайшие 20 лет, включая страны СНГ и регион MENA, а применение современных финансовых решений может только способствовать снижению рисков компаний – участников рынка, помогая добиться устойчивого развития как отдельных предприятий, так и отрасли в целом.